太平军是在武昌庆祝了新年后，于咸丰三年元月初二放弃武昌顺江直取江南。吸取蓑衣渡惨败的教训，天王洪秀全先行登船，杨秀清、韦昌辉、石达开、秦ri纲、罗大纲、赖汉英统率水师护卫，林凤祥、李开芳、胡以晃、吉文元率陆军夹岸护卫，老幼妇女也乘船随行，浮江万艘，帆樯旗帜如云，浩荡东下。清军与太平天国打了许久的仗，一直在数量上占有优势，如今太平军已扩充至数十万，沿途防堵清军却不过数万人，于是望风而逃。

面对太平军咄咄逼人的攻势，咸丰帝罢免徐广缙，改任老于行伍的向荣为钦差大臣，指挥尾追太平军的清军部队，又加派琦善、陆建瀛两名钦差负责江南防务。向荣采取平行追击战术，意yu集重兵于九江，与太平军决一死战，但清军沿途围堵甚不得力，除老鼠峡爆发一场不大的战斗外，武昌至九江数百里，官兵逃散一空。陆建瀛胆战心惊，下令开船抛弃下属连夜逃遁，撤至九江等待向荣援军。陆建瀛愁苦万状，夜不能寐，起床巡视，竟被和他同样神经过敏的巡夜士兵当成贼人抓住一顿胖揍，折却牙齿两个。陆建瀛撤退到九江，依然觉得离太平军太近，安全缺乏保证，又星夜下彭泽，到了彭泽，越加胆战心惊，放火烧了自己的坐船，乘小舟返回南京。张芾原在九江驻防，见陆建瀛逃窜，心想钦差都逃了，自己这个空头巡抚不逃更待何时，张芾又自称“菩萨心肠”，索xing都是败仗，不如救人xing命，于是将他能调动的部队全部后撤，让士兵与己一同逃窜。

太平军得张芾相助，进展顺利，不数ri即攻克九江、彭泽、小孤山，沿途守军未作任何抵抗。正月十七ri太平军前锋抵达安庆，总兵王鹏飞率先逃跑，逃跑前突然想起空城计故事，于是打开城门才逃跑。太平军狂笑进城，大杀清军。清军武官未读过忠孝节烈的圣贤书，无耻地带头先跑，留下数百名文官。文官们也各自计划逃跑，但毕竟都是读圣贤书的人，“名不正则言不顺”，凡事总要讨个说法，故文官都暂住太平军尚未攻到的城南，焦急地寻思逃窜的借口。最有机智的是知府傅继勋，声称安庆告急，其他城市肯定更加危险，自己要以大无畏的jing神押解饷银出城，支援别处抗战。傅继勋押送饷银——随身银票二百两化装出城，布政使李本仁义愤填膺，直斥傅继勋为欺世之巨骗。李本仁说经自己检查，城中数十万饷银犹在，傅继勋根本没有押送饷银，于是自告奋勇，要出城捉拿巨骗傅继勋，顺便把饷银和温暖真正送到友军手中。李本仁轻装简从，携带数十万饷银的账目清单和百余两饷银“样品”，也化装出城，与傅继勋怀着同一个伟大的人道主义目的在舒城相会。其他官员也大为感动，声称自己也要为押送饷银出一份力，各自分批携带饷银百两出城，士兵们也纷纷逃窜，城中只余巡抚蒋文庆一人。

蒋文庆自知事不可为，决意留下遗书后自杀殉国。可惜当官ri久，长年由幕僚代笔，八股文功夫大为减退，两个时辰还未写得几行遗书，太平军已经杀到。蒋文庆仓促派下人将遗书带出城转交挚友周天爵，然后吞金自杀，未遂，又喝下毒派大师周天爵所赠毒酒，也没有死成，最终被太平军抓住杀死。太平军在安庆缴获尚未出城的饷银四十万两，钱四万串，米粮三万石，铜炮数百门，火药炮子无数。

安庆ri后是湘军与太平军剧烈争夺的要塞，地理位置险要，是扼守长江，屏障江宁的重要军事据点。如将ri后太平天国沿长江的势力比着一条长蛇，安庆就是长蛇的七寸，曾国藩、胡林翼一眼看出安庆的重要xing，拼着天下财赋占其半的江浙不要，也要夺取安庆。太平天国要在南京立稳脚跟，必须以名将重兵控制安庆，可惜杨秀清等人初下江南，不明地理，在安庆疯狂扩军后，携带百万饷银和七十万部众弃城而走。

太平军顺江而下，兵锋直指镇江、扬州、江宁(南京)。镇江、瓜州是南北水运的咽喉所在，太平军控制上述地区，就等于掐断了南北漕运往来，抓住了清廷的命脉。北方经过多年的过度垦殖，气候恶劣，生产力低下，产粮和经济作物都不足以支撑这个庞大帝国的机构运转，京师主要靠南方解往的漕粮养活，清廷的财政基本上靠漕银支撑，太平军向江南的进军，给予咸丰皇帝前所未有的恐慌。咸丰帝惊呼：“镇江、瓜州江口为南北咽喉，设有疏虞，江北一带藩篱亦难自固”。

清廷对镇压农民起义有自己一套比较完善的办法，那就是不集结大兵团与敌主力决战，只采取以遍布全国的多股少数兵力层层阻击，迟滞消耗敌军，再以少量jing锐师团制敌死命的战略方针。此时太平天国势力雄强，沿途清军势单力薄，无人敢撄其锋，迟滞消耗无异纸上空文，湘军尚未组建，中兴名将多半还赋闲在家，江忠源留在湖南剿匪，清廷集结的兵团倒是少量，jing锐却差得远了。